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深圳市铂科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月30日召开了第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。近日，公司完成了2023年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个归属期归属股票的登记。现将有关详细情况公告如下：
2023年4月17日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等相关议案，公司2023年限制性股票与股票期权激励计划中关于第二类限制性股票激励计划的主要内容如下：
第二类限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的铂科新材A股普通股。
本计划拟向激励对象授予不超过59.30万股第二类限制性股票，约占本计划草案公告时公司股本总额10,988.60万股的0.54%。
2、本计划激励对象包括中国香港籍人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予并公告。根据《管理办法》的规定，如公司未能在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（根据相关规定不得授出权益的期间不计算在60日内）完成上述工作，将披露未完成的原因并终止实施本计划。
本计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属。归属日必须为交易日，归属前激励对象为公司董事、高级管理人员的，董事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告日日终；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
激励对象根据本计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足第二类限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的第二类限制性股票归属事宜。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》等有关规定法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不允许超出其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等相关规定。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等有关规定法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关法律法规发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等有关规定法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股45.70元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股45.70元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
根据《管理办法》，公司授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股90.49元的50%，为每股45.25元；
（2）本计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股90.75元的50%，为每股45.38元。
（3）本计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股90.09元的50%，为每股45.05元。
（4）本计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股91.39元的50%，为每股45.70元。
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律和法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
③最近12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律和法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
③最近12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
对于按照本计划授予的限制性股票，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度归属的条件。
注：1、本计划中所指净利润指标以扣除非经常性损益并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的经审计的净利润为计算依据。2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投入资产的人的业绩预测和实质承诺。3、当期权益归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。（下同）
公司当年未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当期计划归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象上年度绩效考核合格的情况下才可以获得限制性股票的归属资格。
根据激励对象的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效评价结果划分为A+、A、B、C、D五个档次。
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量＝激励对象上年度绩效考核结果对应的标准系数×激励对象当年计划归属的限制性股票数量
激励对象是公司高级管理人员的，若本计划有效期内该高级管理人员发生调离原职位的情况，还需考核其离任审计结果。如高级管理人员的离任审计结果不合格，公司不再依本计划继续授予新的限制性股票，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的部分，作废失效，不可递延至下一年度。
1、2023年3月30日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》，企业独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2023年3月30日，公司召开第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于核实公司＜2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单＞的议案》。
3、2023年3月31日至2023年4月9日，公司对拟激励对象名单及职位在企业内部予以公示，在公示期限内，凡对公示的激励对象或其信息有异议者，可及时以书面形式向公司监事会反映。截至2023年4月9日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2023年4月12日，公司监事会披露了《监事会关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划之激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-015）。
4、2023年4月17日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》，并披露了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-017）。
5、2023年4月17日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，其中限制性股票总计授予人数233人，授予数量59.30万股，授予价格45.70元/股。本次限制性股票的归属期限和归属占比分别是：第一个归属期（2024年4月17日至2025年4月16日止）归属比例30%；第二个归属期（2025年4月17日至2026年4月16日止）归属比例30%；第三个归属期（2026年4月17日至2027年4月16日止）归属比例40%。企业独立董事对本次授予事项发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，赞同公司本激励计划授予的激励对象名单。
6、2023年6月19日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格及数量和限制性股票授予价格及数量的议案》，企业独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见。
7、2024年6月30日，公司分别召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票及注销部分股票期权的议案》《关于调整股票期权行权价格及数量和限制性股票授予价格及数量的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，律师出具了相应的法律意见，监事会对第一个行权期可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
1、1、2023年5月17日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并于2023年6月8日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，公司2022年年度权益分派方案为:以单位现在有总股本110,438,392股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），合计派发现金红利人民币22,087,678.4元（含税），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股，合计转增88,350,713股，转增后公司总股本将增加至198,789,105股。股权登记日为2023年6月15日，除权除息日为2023年6月16日。
鉴于上述利润分配方案已经实施，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司2023年限制性股票及股票期权激励计划的相关规定，公司董事会应当对相关限制性股票授予价格及数量做调整。2023年6月19日，公司分别召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及数量和限制性股票授予价格及数量的议案》，调整后限制性股票的授予价格为25.28元/股，调整后授予数量为106.74万股。
2、2024年5月10日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并于2024年6月4日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，公司2023年年度权益分派方案为:以公司现在存在总股本200,173,654股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），合计派发现金红利人民币40,034,730.8元（含税），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增80,069,461股，转增后公司总股本将增加至280,243,115股。股权登记日为2024年6月11日，除权除息日为2024年6月12日。
鉴于上述利润分配方案已经实施，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司2023年限制性股票及股票期权激励计划的相关规定，公司董事会应当对相关限制性股票授予价格及数量做调整。2024年6月30日，公司分别召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票及注销部分股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》的规定，鉴于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象中10名限制性股票激励对象离职，已不符合激励资格，公司对其已获授但尚未归属的限制性股票共计64,512股进行作废处理，本次激励计划限制性股票激励对象由233人调整为223人。
除上述调整外，本次实施的限制性股票激励计划与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。
依据公司《激励计划》之规定，本激励计划限制性股票第一个归属期为，自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的30%。本计划限制性股票授予日为2023年4月17日，因此，本激励计划限制性股票的第一个归属期为2024年4月17日至2025年4月16日，已于2024年4月17日进入第一个归属期。
综上所述，董事会认为公司2023年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。
7、在董事会审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》后至办理股份归属登记期间，公司本次归属限制性股票的223名激励对象未出现因离职、资金筹集不足等原因放弃权益的情况。
2、本次归属股票的上市流通数量：428,954股，占目前公司总股本的0.15%。
3、董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：本次限制性股票激励计划的归属规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，详细的细节内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不允许超出其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等有关规定法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关法律法规发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年7月5日出具了《深圳市铂科新材料股份有限公司验资报告》（众环验字号），截至2024年7月2日止，公司已收到袁正义、游欣等223名股权激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币7,686,855.68元，其中计入股本428,954.00元，计入资本公积(股本溢价)7,257,901.68元。本次变更后，公司注册资本280,672,069.00元，折合股份280,672,069股。
公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次限制性股票登记手续，本次归属的限制性股票上市流通日为2024年7月19日。
注：以上股本结构的变动情况以归属完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
本次归属限制性股票428,954股，归属完成后总股本将增加428,954股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务情况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
律师认为，公司2023年限制性股票和股票期权激励计划之限制性股票第一个归属期归属条件成就事项已经取得现阶段必要的批准和授权，公司本次归属的归属条件已成就，公司本次归属符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《深圳市铂科新材料股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
4、监事会关于2023年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个归属期归属名单及股票期权第一个行权期行权名单的核查意见；
5、北京市天元律师事务所关于深圳市铂科新材料股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划第一个归属期归属条件及第一个行权期行权条件成就及作废部分限制性股票、注销部分股票期权事项的法律意见；
6、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市铂科新材料股份有限公司验资报告》（众环验字号）。
